环球律师事务所GIOBALLAWOFFICELGBALLAWOFFICE外资战投A股上市公司立法动态和法律实践TheFirstChineseLawFirm汇报人:湛晶心北京|上海|深圳|成都2020年9月18日中国首家律师事务所The First Chinese Law Firmwww.gla.com.cn
目录CONTENTS01外资战投立法背景外资战投立法动态03外资战投法律实践The FirstChineseLaw Firmwww.glo.com.cn
环球律师事身限oatLawOfFicE01外资战投立法背景中国首家律师事务所TheFirstChineseLawFirmwww.glo.com.cnThe FirstChineseLaow Firmvww.glo.com.cn
外资战投立法背景外国投资者投资A股上市公司的方式QFII(2002)外资战投(2005)外资战投合格境外投资者RQFII(2011)(QFII/RQFII)沪港通(2014)深港通(2016)互联互通(沪港在境内居住工作通、深港通、沪的外国自然人/上外国自然人(2018)伦通）市公司股权激励2018/2020《战投办法》修订意见稿中明确上述其他方式（以及Pre-IPO)不适用外资战投的规定The First ChineseLaw Firmwww.glo.com.er
外资战投立法背景《2013年征求《2018年征求《2020年征求《战投办法》意见稿》意见稿》意见稿》(2005年)外商投资核准制2017年备案制2020年报告制《上市公司重大资产《外商投资企业设立及变更《外商投资法》上市公司股权分置改革重组管理办法》2015年《外商投资法实施条例》(2008）修订(2016年-2018年)《外商投资信息报告办法》The FirstChineseLaw Firmwww.glo.com.cn
oatLawOfFicE02外资战投立法动态中国首家律师事务所TheFirstChineseLawFirmwww.glo.com.cnThe FirstChineseLaow Firmvww.glo.com.cn
外资战投立法动态《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》("《战投办法》2005年12月31日发布,发布30日后施行:2015年10月28日经《关于修改部分规章和规范性文件的决定》(商务部令2015年第2号)修正,串联审批改成并联审批征求意见稿《20１3年征求意见稿》:2013年9月27日《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿》>公开征求意见》;《20１8年征求意见稿》:2018年7月30日《商务部关于<关于修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的决定（征求意见稿》>公开征求意见的通知》):《2020年征求意见稿》:2020年6月18日《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(修订草案公开征求意见稿)》TheFirstChineseLawFirmwww.glo.com.cn
外资战投立法动态战投资质《战投办法》：外国投资者（法人或其他组织》或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元《2013年征求意见稿》:“上市公司对外实施换股并购进行境外投资,未导致上市公司实际控制权发生变化的,因换股并购成为上市公司投资者的",不适用1亿/5亿美元的资产要求《2018年征求意见稿》／《2020年征求意见稿》:增加外国自然人;自有资产5000万美元，管理资产不少于3亿美元，但是成为上市公司的控股股东的，仍然需要符合1亿美元/5亿美元的资产要求;白身不符合条件的,《2018年征求音见稿》规定立际控制人符合也可《2020年征求意见稿》收紧,要求全资投资者(100%),并承担连带责任The FirstChineseLaw Firmwww.glo.com.cn
外资战投立法动态金|持股比例《战投办法》:首次投资完成后取得的股份比例不低于已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;《2013年求音见稿》:"上市公司对外实施换股并购进行培外投资未致上市公司实际控制权发生变化的，因换股并购成为上市公司投资者的",不适用10%的股比限制;《2018年征求意见稿》:没有最低持股比例要求《2020年征求音见稿》:没有最低持股比例要求,以协议转让，要约收购进行的。应不少于5%(但为一般性规定,非外资战投的特殊规定)The FirstChineseLaw Firmwww.glo.com.cn
外资战投立法动态首锁定期《战投办法》:三年;《2013年征求意见稿》:三年,未作修订!《2018年征求意见稿》：12个月;《证券法》和中国证监会、证券交易所对股份限售期有其他规定的,从其规定;《2020年征求意见稿》:12个月;如果不符合战投资质,通过虚假陈述等手段违规进行战投的，12个月自满足战投资质等条件后起算。《证券法》和中国证监会规定证券交易所规则对股份限售期有...
