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《公司法》修订2021年度特稿2021.12 刘成伟原创微信号：ListCo

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CONTENTS⽬录刘成伟国家出资公司的特别规定05⼀⼈公司的管制松绑04公司资本制度的新变⾰01公司治理的制度优化03公司法的其他重要调整06股权交易的规则完善02

ONE公司资本制度的新变⾰ 刘成伟原创微信号：ListCo

原创微信号：ListCo05现⾏《公司法》的修改历程刘成伟• 修正，⼩修，部分条⽂的修改，主要制度不变• 修订，⼤修，规则的重⼤调整/全⾯修改制定• 19940701⽣效• 法定资本制1993.121999.12第⼀次修正• 放宽IP等出资⽐例管控第⼆次修正• 取消溢价发⾏报国务院批准2004.08第⼀次修订• 20060101⽣效• 公司资本制度变⾰1.02005.102013.12第三次修正• 20140301⽣效• 公司资本制度变⾰2.02018.10第四次修正• 完善公司回购制度2021.12第⼆次修订• 20211224意⻅稿• 公司资本制度变⾰3.0

原创微信号：ListCo06公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴—>分期实缴刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资• 有限公司10万/30万/50万• 股份公司1000万• IP出资不超20%1993.12法定资本制• 分期实缴出资• ⾸期20%；其余2年内/5年内• 有限公司3万• ⼀⼈公司10万，⼀次性实缴• 股份公司500万• 货币出资不低于30%2005.10变⾰1.0

原创微信号：ListCo07公司资本制度变⾰2.0—分期实缴—>资本认缴制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.10法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制• 取消注册资本最低⻔槛• 取消⾸期实缴20%要求• 取消货币出资30%⻔槛2013.12变⾰2.0

原创微信号：ListCo08公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟法定资本制• ⼀次性实缴出资1993.12法定资本制• 分期实缴出资2005.102013.12法定资本制• 全⾯执⾏资本认缴制有限度授权资本制• 股份公司授权资本制2021.12变⾰3.0

原创微信号：ListCo09公司资本制度—法定资本制 vs 授权资本制刘成伟• 授权资本Authorized Capital• 成⽴时，只发⾏⼀部分股份• 剩余股份，设⽴时预留但未发⾏章程/股东会授权董事会择机发⾏公司公司资本制度法定资本制授权资本制• 法定资本Legal Capital• 成⽴时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发⾏)• ⼀次实缴/分期实缴

原创微信号：ListCo10变⾰3.0—股份公司的授权资本制刘成伟• 新公司法97条(新增)，公司章程或者股东会可以授权董事会决定发⾏公司股份总数中设⽴时应发⾏股份数之外的部分，并可以对授权发⾏股份的期限和⽐例作出限制股份公司授权资本01020304注册资本，98• 股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发⾏股份的股本总额股份认缴，99• 发起设⽴的，发起⼈应认⾜公司章程规定的公司设⽴时应发⾏的股份• 募集设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司章程规定的公司设⽴时应 发⾏股份总数的35%公司章程，96• 除其他事项外，章程股本部分应载明：公司股份总数， 公司设⽴时应发⾏的股份数，发⾏⾯额股的，每股的⾦额设⽴⽅式，92• 发起设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏的全部股份⽽设⽴公司• 募集设⽴，由发起⼈认购设⽴公司时应发⾏股份的⼀部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集⽽设⽴公司

原创微信号：ListCo11股份公司授权资本制框架下的授权边界刘成伟2/3决授权发⾏第164条20%限• 董事会决议应当经全体董事三分之⼆以上通过• 新股所代表的表决权数超过公司已发⾏股份代表的表决权总数百分之⼆⼗的，应当经股东会决议

原创微信号：ListCo12股份公司可发⾏股份的类别Class刘成伟• 新公司法157条(新增)，股份公司可以发⾏下述类别的股份普通股优先股劣后股特别表决权股转让受限股股份类别• A股，境内上市，⼈⺠币计价• B股，境内上市，港币/美元计价• H股，⾹港上市• 优先或者...