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江苏凤凰出版传媒股份有限公司 （江苏省南京市仙新路 98 号） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-I 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：50,900 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：人民币 8.80 元发行日期：2011 年 11 月 22 日上市证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：254,490 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。本公司股东弘毅投资承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，由出版集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（按本次发行的实际发行股份总数的 10%计算），全国社会保障基金理事会承继原股东出版集团的禁售期义务。保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司招股说明书签署日期：2011 年 11 月 25 日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-II 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1-1-III 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、2010 年 12 月，经省委宣传部、省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101 号）批复，出版集团将江苏人民出版社有限公司等出版业务相关 12 家公司股权和出版主业资产注入本公司。该等注入资产在重组前和重组后均受出版集团最终控制且该控制并非暂时性的，故本次注资行为属于同一控制下的企业及业务合并。基于此，本公司编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一体化存续下来的，因而将注入本公司的出版业务追溯纳入合并财务报表。 2、出版集团将出版主业资产注入本公司属于同一控制下的企业合并。根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的有关规定，重组属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益。根据上述规定，出版集团注入本公司的出版主业资产在注资完成日之前实现的净利润在申报财务报表中应计入非经常性损益，从而导致本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比存在较大差异。出版主业资产注入完成后，造成上述差异的因素已不存在。 3、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。本公司的股利分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对...