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财通基金首推并购业务——玺宝系列 2016.5 “定增王”进军一级市场 梧桐树下整理

并购交易方案 玺宝系列产品概要 多重保障条款、措施 产品核心优势 目录页 CONTENTS PAGE 1 2 3 4 梧桐树下整理

Overview 01 并购交易方案 并购交易过程 并购交易步骤 上市公司情况 标的公司情况 梧桐树下整理

并购交易过程 财通基金与上市公司共同设立并购基金 并购基金购买境外资产 上市公司对并购基金发行股份及支付现金购买其持有的境外资产，并购基金顺利退出 梧桐树下整理

并购交易步骤一：并购基金收购海外资产 玺宝系列 大股东 瑾瑜并购1号资管计划 A级7.5亿 B级7.5亿 诺牧有限合伙（30亿） LP 15亿 银行资金 LP 15亿 标的公司估值 57亿 对应收购当年利润PE 14.9倍 境内 境外  支付首期款27亿，过户标的公司100%股权  在业绩对赌完成的情况下，剩余30亿分4笔逐年支付 诺牧首期募集不超过30亿 梧桐树下整理

并购交易步骤二：并购基金将资产注入上市公司 诺牧有限合伙 支付交易对价约58亿 （拟按照70%股票+30%现金） 上市公司 重大资产重组，收购 诺牧持有的标的公司  停牌价格56.68元，换股成本价33.09元，折扣5.8折  股票锁定三年 梧桐树下整理

标的公司情况简介 全球领先的广告供应端平台公司，拥有领先的基于上下文匹配的广告技术，2016年利润逾3.8亿人民币，未来四年对赌20%的合理增速 技术壁垒突出：500位工程师，技术具备核心竞争力，若要复制，预计需100位工程师开发4年以上才能获得 丰富的行业经验及优质的渠道资源：雅虎/微软/福布斯等均为其核心客户，同时拥有7000余家优质的媒体主资源 将有效发挥与上市公司的协同效应，共同打造精准营销的新龙头 梧桐树下整理

标的公司情况简介 2015年 • 净利润3.1亿元 2016年 • 承诺净利润3.8亿元 • 支付48% 2017年 • 承诺净利润4.56亿元 • 支付12% 2018年 • 承诺净利润5.47亿元 • 支付13% 2019年 • 承诺净利润6.53亿元 • 支付10% 支付对赌款的前提是对赌净利润的实现+对赌净现金流的实现 2020年支付最后一笔尾款17% 最大笔的支付放在最末，确保标的公司全力完成业绩对赌 梧桐树下整理

Overview 02 玺宝系列产品概要 玺宝系列 玺宝3号 梧桐树下整理

玺宝系列产品 玺宝1号 玺宝2号 玺宝3号 玺宝5号 玺宝n号 …… 瑾瑜并购1号资管计划 A类份额（共7.5亿） 认购 梧桐树下整理

玺宝3号产品 项目名称 玺宝3号特定多个客户专项资产管理计划 投资顾问 财通基金管理有限公司 资管规模 预计3.5亿元 资管期限 4年；自本计划成立之日起至届满4年之对应日止（不含本日），如该日为非工作日，则 顺延至下一工作日。本计划存续期届满，本计划仍持有非现金资产的，资产管理人有权 展期。本计划所持非现金资产全部变现的，资产管理人有权提前终止本合同。 认购起点 300万起 收益分配方式 1、预期年化收益率： 9%； 2、超额收益：若本计划在分配完所有计划份额的本金及预期收益后， 本计划仍有可分配 资金， 则作为本计划的超额收益， 该部分收益在所有A类资产管理计划份额委托人间按照 届时存续份额的出资比例分配。 退出方式 上市公司拟发股及支付现金的方式收购并购基金，后者在换得的上市公司三年限售期股票后，解禁卖出，实现超额收益 监管 资管计划到并购基金的所有资金划转均由托管行及财通基金共同监管 梧桐树下整理

Overview 03 多重保障条款、措施 低杠杆交易 大股东强力增信措施 原股东承诺回购 投后监督 梧桐树下整理

投资安全 低杠杆 标的公司控股股东的回购承诺 大股东强力增信 投后监督 多重风控、保障手段 通畅的退出路径 明确的并购标的 梧桐树下整理

大股东出资比例高，低杠杆，安全垫大 玺宝系列 大股东 瑾瑜并购1号资管计划 A级7.5亿 B级7.5亿 诺牧有限合伙（30亿） LP 15亿 银行资金 LP 15亿  银行资金：A级：B级=2：1：1，总杠杆倍数3倍以内  许多并购基金的杠杆倍数超过10倍  大股东出资比例高，彰显信心 梧桐树下整...